Корпоративные споры.

Подробнее об услуге

По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается.

Отдельные виды споров. 

Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок.

Расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.

Изменилась и порядок признания сделок недействительными. Оспорить сделку могут: само общество; член совета директоров (наблюдательного совета), участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).

Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании. Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности: истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки; отсутствует согласие на совершение сделки. Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.

При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что: согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем; контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной. При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик.

Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Распределение и выплата дивидендов. Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании недостаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности. Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы: решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов, протокол проведения собрания. Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю. В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.

Судебная практика злоупотреблений правом Топ-менеджмент нередко использует свое положение в ущерб интересам управляемых ими компаний. Недобросовестность и неразумность поведения директора, кроме прочего, может выражаться в нарушении им принятых в компании обычных процедур выбора и контроля. Даже правила об одобрении могут быть использованы против общества.

В соответствии с действующим законодательством РФ, существует 3 основных вида корпоративных споров.

Чаще всего разрешение корпоративных споров необходимо в случае возникновения конфликтов, связанных с осуществлением прав и выполнением обязанностей одной из сторон. К данной категории корпоративных споров принято относить: Требования взыскания сумм объявленных, но не выплаченных дивидендов. Уклонение общества от предоставления информации о его деятельности. Оспаривание действий и решений органов контроля и управления (директора, правления, совета директоров, ревизионной комиссии). К распространенным видам корпоративных споров также стоит отнести разногласия между акционерными корпорациями (обществами) и акционерами (участниками). Примером такого спора является нарушение преимущественных прав приобретения акций согласно статье 7 Закона «Об акционерных обществах». Нередко арбитражные суды рассматривают споры: Нарушение учета прав на ценные бумаги (ведение реестра). Оспаривание созыва и проведения общего собрания (акционеров, участников). Признание и оспаривание прав на акции, доли, паи.

Третья группа корпоративных споров предусматривает участие в конфликте не только корпораций и ее участников, но и третьих лих. В их качестве могут выступать как коммерческие организации, так и государственные органы. Рассмотрение корпоративных споров такого вида осуществляется в арбитражном суде.

Общий подход, что считать корпоративными спорам Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративными спорами считаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (ч. 1);
• споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (ч. 2);
• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (ч. 3);
• споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров (ч. 4);
• споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (ч. 5);
• споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ч. 6);
• споры о созыве общего собрания участников юридического лица (ч. 7);
• споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ч. 8);
• споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ч. 9).

Особенности, относящиеся ко всем корпоративным спорам согласно гл. 28.1 АПК РФ. Срок исковой давности по спорам. В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим 3 (трехлетним) сроком. В соответствии со ст. 181 ГК РФ иски о признании недействительными оспоримых сделок могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ).