Реорганизация юридических лиц

Подробнее об услуге

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Но фактически процесс реорганизации имеет свое продолжение в постановке на учет (снятии с учета) в налоговом органе и внебюджетных фондах, а в случае реорганизации акционерных обществ и в Службе Банка по финансовым рынкам, которая производит регистрацию выпуска акций.

Как правило, процедура реорганизации состоит из следующих этапов:

• Получение разрешение антимонопольного органа (при слиянии и присоединении);
• Принятие решения о проведении реорганизации компетентными органами юридического лица;
• Внесение записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации;
• Уведомление фондов и налоговой инспекции о начале процедуры реорганизации;
• Оповещение всех кредиторов (в том числе налоговой инспекции) о предстоящей реорганизации, а также публикация о реорганизации;
• Составление и утверждение разделительного баланса или передаточного акта;
• Регистрация решения о выпуске ценных бумаг в Службе Банка по финансовым рынкам (в случае реорганизации акционерных обществ или преобразования в акционерное общество);
• Регистрация реорганизации;
• Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг в Службе Банка по финансовым рынкам (в случае реорганизации акционерных обществ или преобразования в акционерное общество).

Гражданский кодекс предусматривает пять форм реорганизации:

• Реорганизация путем преобразования
• Реорганизация путем выделения
• Реорганизация путем разделения
• Реорганизация путем слияния
• Реорганизация путем присоединения.

Преобразование (реорганизация путем преобразования).

Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы этого юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:

• Ограничения по выбору новой ОПФ. Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:
  • Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. 
  • Акционерное общество (закрытое или открытое) – общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство.
  • Автономная некоммерческая организация – в фонд.
  • Некоммерческое партнерство – в общественную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество.
  • Учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.
  • Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество или товарищество.
  • Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество.
  • Производственный кооператив – в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество.
  • Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.
  • Кроме того, выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает свои требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д.
  • Также обращаем Ваше внимание на то, что изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение типа и наименования акционерного общества.
• Обязанность преобразования. В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. 
• Изменение наименования при преобразовании. Полное наименование юридического лица состоит из организационно-правовой формы и собственно из самого индивидуального наименования (которое, как правило, заключается в кавычки). Преобразование – это смена организационно-правовой формы и по этому поводу, как правило, вопросов нет. Что касается самого индивидуального наименования, то его можно оставить прежним или изменить.
• Изменение юридического адреса при преобразовании.
• Изменение состава участников при преобразовании.
• Необходимость уведомления кредиторов.

Реорганизация предприятия в Москве.

Реорганизация — это процедура, в результате которой прекращают свою деятельность и/или возникают одно или несколько предприятий. Новые компании являются полными или частичными правопреемниками ликвидированных или изменившихся организаций.

Реорганизация бывает следующих видов:

• Слияние — это процедура, при которой компании, участвующие в реорганизации, прекращают свою деятельность посредством слияния в совершенно новое юридическое лицо.
• Присоединение — это процедура, при которой к одному юридическому лицу присоединяется одно или несколько других юридических лиц. Присоединенные компании прекращают свою деятельность, а их полным правопреемником становится присоединяющее общество.
• Разделение — это процедура, при которой происходит разделение общества на одно или несколько новых, само общество при этом прекращает свою деятельность.

• Выделение — это процедура, при которой происходит выделение одной или нескольких новых организаций из юридического лица, при этом само юридическое лицо продолжает свою деятельность.
• Преобразование — это процедура, при которой меняется организационно-правовая форма юридического лица (например: ООО в АО).

Законодательно также предусмотрены два вида реорганизаций, встречающихся крайне редко:

• Смешанная реорганизация — это реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе — созданных в разных организационно-правовых формах (например, выделение или разделение с одновременным присоединением, выделение или разделение с одновременным слиянием).
• Сложная реорганизация — это реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (например, слияние АО и ООО).